Şirket satın almalar hızlanırken, detaylara dikkat!
Son zamanlarda Elon Musk’ın Twitter’ı devralma süreci ile şirketlerin ele geçirilmesi konusu tekrar gündemde öne çıktı. Hukuk ve Uyum Profesyoneli Avukat Serra Nur Kaya, şirket ele geçirmelerinin dünyada olduğu gibi Türkiye’de de oldukça yaygın görülebileceğini belirterek, şirketlerin stratejik hukuki yol haritalarını açıkladı.
Hukuk ve Uyum Profesyoneli Avukat Serra Nur Kaya, dünyada oldukça yaygın olan şirket yönetiminin rızası dışında şirket ele geçirmelerinin çoğunlukla hedef şirket hisselerinin büyük bir bölümünün borsadan satın alınması suretiyle hedef şirket yönetim kontrolünü ele geçirmeye yönelik olarak gerçekleştiğini ifade etti.
Şirketlere uyarılarda bulunan Kaya, “İster yeni girişimci isterse köklü bir şirket olsun, şirketlerin temel amacı kar etmektir ve belli bir süre geçtikten sonra şirket birleşme ve devralmaları yoluyla exit(çıkış) stratejisi ile şirketlerini veya paylarını satmak istenmesi doğaldır. Ancak Dünya’da şirket yönetimlerinin isteği dışında şirket ele geçirme ciddi ve sık görülen bir durum olup, şirket yönetimleri açısından farkındalığın artması gereken finans, hukuk ve itibar açısından sonuçları olan bir olgudur” dedi.
En güncel örnek olarak Twitter konusuna değinen Kaya, “Birleşmeler her zaman iki şirketin karşılıklı rızası ile gerçekleşmemektedir. Bazen tıpkı Twitter olayında olduğu gibi bir şirket, hedef şirketi, hedef şirketin isteği dışında devralmak istiyor olabilir. Bu tür şirket ele geçirmelerinde, bir şirketin, hedef şirketin yönetiminin ya da ortaklarının istekleri dışında hedef şirket üzerinde kontrol veya mülkiyet elde etmek amacıyla hisse satın alması gündeme gelmektedir. Ele geçirmeler, ele geçiren şirket ve hedef şirket pay sahipleri açısından kârlı olabilir. Hedef şirket yönetiminden memnun olmayan pay sahipleri, yeterli çoğunluğu sağlayarak yönetim kurulu üyelerini azledebilir ve yerine devralmaya planına uygun yöneticileri seçip şirketin yönetimini değiştirebilir. Ancak bazı durumlarda satın almalar rakip durumunda olan bir hedef şirketi piyasadan silme ve şirket yönetimini saf dışı bırakmak için de planlanabilir” değerlendirmesini yaptı.
Kaya’ya göre, şirketler istenmeyen ele geçirilmelere karşı bir takım savunma yöntemleri geliştirebilirler. Bu yöntemler ele geçirme teklifi öncesinde hayata geçirilmiş olabileceği gibi, ele geçirme teklifi sonrasında da geliştirilebilir. “En etkili savunma yöntemlerden biri, şirketin kurumsal yönetim ilkeleri ile yönetilerek, kar payı dağıtımı, hissedarların haklarının şeffaflıkla korunması, mevzuata uyum programları ve mevcut yönetim yapısının korunması için proaktif stratejiler belirlemek olarak göze çarpmaktadır. Kurumsal yönetim ilkelerinin ve uyum programlarının takip edilmesi hem şirketin sürdürülebilir başarısına ve hisse fiyatına olumlu etki edecek hem de ele geçirme riskine karşı etkin bir savunma oluşturacaktır” diyen Kaya ekledi: “Her şirketin kendi savunma stratejilerini şirket iç dinamiklerine, sektöre ve şirketin güncel durumuna göre şirket özelinde belirleyerek geliştirmesi, proaktif ve reaktif olarak zaman zaman güncellemesi gerekmektedir. Burada önemli olan şirket yönetimlerinin global gelişmelerden ders alması, swot analizlerini yapıp bu konularda ilgili paydaşlarla proaktif olarak bir risk değerlendirmesi yapmasıdır.”
